Este Acuerdo de Servicios Profesionales (este "Acuerdo") rige la adquisición por parte del Cliente ("Cliente") de Servicios Profesionales (definidos a continuación) de Technology Coast Partners LLC, una corporación de Florida, con domicilio principal en 2100 Coral Way Suite 601, Coral Gables, FL 33145, o su Afiliado especificado en un Estado de Trabajo, en adelante ("TCP").

CONSIDERANDO, que TCP se dedica a la prestación de ciertos servicios de consultoría en tecnología de la información, como se describe más adelante, incluyendo la configuración, gestión y alojamiento, según corresponda, de ciertos productos de software y tecnología de terceros ("Productos de Terceros"); y

CONSIDERANDO, que el Cliente desea contratar a TCP para que realice servicios y funciones de tecnología de la información;

AHORA, POR LO TANTO, en consideración de las promesas, pactos y acuerdos mutuos contenidos en este documento, las partes han acordado y acuerdan lo siguiente:

1. Servicios Contratados.
2. (a) Este Acuerdo se aplicará a la entrega de servicios, soporte y funciones de tecnología de la información, según se describe más adelante, en las Declaraciones de Trabajo ("SOW") presentadas al Cliente por TCP para su aprobación. Cualquier SOW aprobada será incorporada en este documento por referencia (los servicios y funciones descritos en cualquier SOW se denominarán en adelante los "Servicios"). Sin la firma de un SOW, este Acuerdo no representa, por sí mismo, un compromiso del Cliente de recibir Servicios de TCP ni de pagar tarifas a TCP.
3. (b) El Cliente reconoce que elementos materiales de los Servicios proporcionados bajo este Acuerdo son suministrados por y bajo el control de terceros, incluyendo, sin limitación, el entorno de alojamiento, la plataforma de software y la infraestructura de red y conectividad de terceros, y que TCP no controla dichos elementos. Sujeto a lo anterior, TCP ha establecido y mantendrá controles internos y procedimientos de gestión de riesgos comercialmente razonables para los elementos bajo su control, con el fin de proteger los sistemas informáticos, dispositivos de red y datos procesados en ellos a los que tiene acceso.
4. Duración del Acuerdo. Este suplemento comienza en la fecha en que se firma la Orden que hace referencia a este suplemento y continúa hasta que los Servicios Profesionales se completen.
5. Pago por los Servicios. TCP realizará los Servicios para el Cliente según los términos de pago de la SOW. Los pagos de las facturas por los Servicios se deben realizar al recibir.
6. Reembolso de Viajes. La mayoría de los servicios serán realizados por TCP de forma remota. Si el Cliente considera que es necesario viajar a sus oficinas u otra ubicación, el Cliente reembolsará a TCP los gastos de viaje razonables o las tarifas de viaje acordadas. Para viajes en coche, se utilizarán las tarifas máximas de millaje del IRS más cualquier tarifa de estacionamiento y peajes aplicables. Para viajes en tren o avión, se facturarán las tarifas sin escalas de menor costo con recibos. Para viajes de noche, se facturarán gastos razonables de hotel y comida con recibos. Los viajes en avión y los viajes de noche requerirán autorización por escrito del Cliente.
7. Gestión de Proyectos. TCP estima que cierto porcentaje de los servicios se dedicará a la gestión de proyectos. Si un proyecto tiene un alcance que justifica tiempo de gestión de proyectos, esta estimación se incluirá en el cronograma de precios de la SOW. La gestión de proyectos consiste en llamadas y reuniones para planificar y revisar el progreso del proyecto. Si el Cliente solicita tiempo adicional de gestión de proyectos y reuniones que implique más tiempo del estimado, el Cliente será facturado por este tiempo además del estimado.
8. Propiedad de los Materiales Relacionados con los Servicios. Las partes acuerdan que, salvo lo dispuesto en una SOW y salvo la Propiedad de TCP como se describe a continuación, y sujeto a los derechos de terceros en cualquier Producto de Terceros, cualquier producto de trabajo preparado y entregado por TCP en el curso de la prestación de Servicios para el Cliente será considerado obra por encargo y será propiedad del Cliente. En la medida en que cualquier entregable que deba ser propiedad del Cliente, según lo dispuesto anteriormente, no pueda, por operación de la ley, considerarse obra por encargo, TCP cede por la presente al Cliente todos los derechos, títulos e intereses en dichos entregables. En la medida en que cualquier trabajo creado por TCP en el curso de la prestación de Servicios para el Cliente se derive de trabajos previos de TCP o se desarrolle de forma independiente por TCP para su uso general por sus clientes ("Propiedad de TCP"), TCP retendrá exclusivamente todos los derechos, títulos e intereses sobre dicha Propiedad de TCP. TCP otorga al Cliente una licencia mundial, libre de regalías y perpetua para usar dicha Propiedad de TCP para sus fines comerciales. Los Servicios realizados por TCP para el Cliente requieren las habilidades y conocimientos generales de TCP y, por lo tanto, TCP mantendrá para todos los efectos el derecho a usar su know-how, ideas, técnicas y conceptos utilizados o desarrollados por TCP en el curso de la prestación de Servicios para el Cliente.
9. Contratista Independiente. Las partes celebran este Acuerdo como contratistas independientes y nada en este Acuerdo se interpretará como la creación de una empresa conjunta, sociedad, agencia u otra relación laboral entre las partes. Todos los empleados de TCP asignados a realizar servicios para el Cliente serán considerados empleados de TCP únicamente y no serán considerados agentes o empleados del Cliente para ningún propósito. TCP será el único responsable del pago de toda la compensación adeudada a sus empleados, incluidos todos los impuestos laborales federales, estatales y locales aplicables, y realizará las deducciones correspondientes por todos los impuestos y retenciones requeridos por ley. En ningún caso, ningún empleado de TCP será elegible para o tendrá derecho a beneficios del Cliente.
10. Información Confidencial. TCP entiende y reconoce que el Cliente puede, de vez en cuando, divulgar a TCP información confidencial o propietaria del Cliente ("Información Confidencial"). TCP acepta mantener dicha Información Confidencial en confidencialidad y usarla únicamente en relación con los Servicios prestados al Cliente. La Información Confidencial no se considerará que incluye (a) información que esté en el dominio público sin culpa o acto de TCP; (b) información que TCP haya desarrollado de forma independiente sin usar ni confiar en Información Confidencial; (c) información que TCP haya recibido de un tercero sin obligación de confidencialidad hacia el Cliente; (d) información requerida en el curso de procedimientos legales o regulatorios; o (e) información que constituya diseños, procesos, sistemas, programas, procedimientos, invenciones y fórmulas que hayan sido creados, producidos o entregados por TCP durante la vigencia de este Acuerdo y que sean de carácter general y formen parte de los servicios y productos normales ofrecidos por TCP.
11. No Solicitación de Empleados. Durante la vigencia de este Acuerdo y por un período de 6 meses después, ninguna de las partes solicitará, contratará o celebrará contratos con ningún personal de la otra parte que haya estado involucrado directamente en cualquiera de los Servicios bajo este Acuerdo o cualquier SOW, salvo acuerdo escrito entre las partes. La restricción anterior no se aplica a cualquier personal que responda a un anuncio de circulación general sin solicitud.
12. Garantías. TCP no ofrece ninguna garantía respecto a la idoneidad, funcionalidad o características de cualquier Producto de Terceros, incluyendo, sin limitación, API de terceros (Interfaces de Programación de Aplicaciones), proporcionados al Cliente. Los derechos y uso del Cliente de dicho Producto de Terceros están sujetos al acuerdo de licencia correspondiente. TCP garantiza que todos los Servicios realizados para el Cliente se realizarán de acuerdo con los estándares y prácticas generales de la industria de tecnología de la información existentes en el momento en que se realicen los Servicios, de manera profesional y competente, y de acuerdo con la ley aplicable. Además, TCP garantiza que, cuando se entreguen finalmente al Cliente y durante un período de noventa (90) días posteriores, los entregables se ajustarán sustancialmente a las especificaciones escritas respectivas. TCP no es responsable de ninguna infracción de las garantías anteriores causada por los datos del Cliente, software, hardware o sistemas de terceros, o cualquier modificación a los Servicios no realizada por TCP. En caso de incumplimiento de las garantías anteriores, TCP, a solicitud del Cliente, (i) volverá a realizar los Servicios no conformes para que sean conformes en un plazo de treinta (30) días (o en otro plazo mutuamente acordado) y (ii) reembolsará la parte de las tarifas relacionadas con cualquier Servicio que no pueda hacerse conforme. Lo anterior constituye la única y exclusiva reparación del Cliente por incumplimiento de la garantía por parte de TCP. TCP NO OTORGA OTRAS GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, YA SEA POR OPERACIÓN DE LA LEY, CURSO DE DESEMPEÑO O TRATO, COSTUMBRE, USO EN EL COMERCIO O PROFESIÓN O DE OTRO MODO, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD Y APTITUD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, Y NO GARANTIZA QUE LOS SERVICIOS ESTARÁN COMPLETAMENTE LIBRES DE ERRORES.
13. Terminación. Cualquiera de las partes podrá terminar este Acuerdo ("Terminación") en cualquier momento y por cualquier motivo, mediante notificación escrita enviada por mensajería urgente, firma requerida o correo certificado a la dirección de la otra parte indicada arriba, con efecto inmediato. En caso de que exista una necesidad continua de algún Servicio identificado en una SOW después de la Terminación y el Cliente solicite, por escrito, que TCP complete los Servicios, este Acuerdo se renovará automáticamente por el período necesario para completar dichos Servicios, momento en el cual terminará automáticamente. La terminación por cualquiera de las partes no afectará la obligación del Cliente de pagar (i) los Servicios prestados por TCP al Cliente antes de la fecha de Terminación, (ii) las licencias o suscripciones de software de Productos de Terceros, que no son reembolsables, o (iii) cualquier otra cantidad que el Cliente deba a TCP antes de la Terminación. Tras la Terminación, TCP pondrá a disposición del Cliente cualquier producto de trabajo completo pagado por el Cliente. Si el Cliente lo solicita, TCP hará esfuerzos comercialmente razonables para remitirle una empresa de servicios de reemplazo.
14. Acuerdo Completo; Ley Aplicable. Este Acuerdo constituye el acuerdo completo entre las partes y reemplaza cualquier comunicación, representación o acuerdo previo o contemporáneo, ya sea oral o escrito, respecto al objeto de este Acuerdo. Este acuerdo se regirá por las leyes del Estado de Florida sin tener en cuenta sus reglas sobre conflictos de leyes.